盡職調查
在企業併購過程中，盡職調查（Due Diligence）是一個至關重要的步驟，買方企業透過多面向的調查與分析，事前掌握賣方企業的風險，並對其企業價值進行合理評估。調查範圍廣泛，涵蓋業務、財務、稅務、法律、人力資源、環境、IT等領域，各領域皆需專業人士參與執行。
本文全面說明了盡職調查的基本定義、主要目的、各類型與具體調查項目、執行流程，以及實務中需注意的重點。盡職調查的核心目的在於：降低併購風險、準確掌握企業價值，並在談判中具備資訊優勢。
此外，本文也指出了在實務操作中需特別注意的事項，例如資訊管理的嚴密性、專業人員的妥善運用，以及ESG風險的評估。為確保併購順利且成功推動，必須有策略性且有計畫地執行盡職調查。
本文全面說明了盡職調查的基本定義、主要目的、各類型與具體調查項目、執行流程，以及實務中需注意的重點。盡職調查的核心目的在於：降低併購風險、準確掌握企業價值，並在談判中具備資訊優勢。
此外，本文也指出了在實務操作中需特別注意的事項，例如資訊管理的嚴密性、專業人員的妥善運用，以及ESG風險的評估。為確保併購順利且成功推動，必須有策略性且有計畫地執行盡職調查。
什麼是盡職調查？
盡職調查（Due Diligence）是指買方企業在進行併購前，對賣方企業進行多角度的深入審查，以確認其真實狀況及可能潛在的風險，並準確評估企業價值。「Due Diligence」直譯為「應盡的努力」，意指在併購過程中，買方應積極且徹底地對賣方企業的業務、財務、稅務、法律、人力資源、環境、IT等領域進行審查，以防止事後發生預期外的問題。
在實務中，盡職調查通常涵蓋財務資料、合約文件、管理層訪談等內容，並由多位不同領域的專家進行深入分析，最後彙整成報告，作為判斷是否收購及條件談判的依據。
盡職調查的目的
● 風險評估
盡職調查最主要的目的是釐清賣方企業中可能潛藏的財務、法律或營運風險，以避免併購後產生預期外的損害或糾紛。
● 企業價值評估
通過對未來現金流、資產與負債的分析，買方可更準確地評估企業價值，從而避免出價過高或資源錯配，提升談判籌碼。
● 談判支援
盡職調查報告能作為協商的重要依據。若發現如未列帳債務、法規不合等問題，可在價格或條款上爭取更有利條件。
● 談判支援
盡職調查報告能作為協商的重要依據。若發現如未列帳債務、法規不合等問題，可在價格或條款上爭取更有利條件。
盡職調查的種類與調查內容
| 種類 | 調查內容 |
| 業務 |
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| 財務 |
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| 稅務 |
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| 法律 |
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| 人資 |
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| 環境 |
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| IT |
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| 其他 |
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盡職調查的執行流程
1. 明確調查目的與範圍
根據買方的併購目的與可承受風險範圍，先訂定調查的目標及範疇，例如僅針對特定部門，或針對整體公司進行。
2. 組建調查團隊
根據不同領域需求，選任會計師、律師、人力顧問、IT專家等，組成跨部門調查小組，並簽署NDA以確保資訊安全。
3. 資料收集與訪談
向賣方企業索取相關財報、合約、員工資料等，並進行高層或部門負責人訪談以確認資訊真實性。
4. 進行分析與評估
根據蒐集資料進行定量與定性分析，評估各類風險與潛在價值，並撰寫初步報告。
5. 提出報告與交涉準備
整合各部門報告，彙整主要風險點與改進建議，作為併購合約談判與調整條件的依據。
2. 組建調查團隊
根據不同領域需求，選任會計師、律師、人力顧問、IT專家等，組成跨部門調查小組，並簽署NDA以確保資訊安全。
3. 資料收集與訪談
向賣方企業索取相關財報、合約、員工資料等，並進行高層或部門負責人訪談以確認資訊真實性。
4. 進行分析與評估
根據蒐集資料進行定量與定性分析，評估各類風險與潛在價值，並撰寫初步報告。
5. 提出報告與交涉準備
整合各部門報告，彙整主要風險點與改進建議，作為併購合約談判與調整條件的依據。
盡職調查的注意事項
● 資訊保密管理
所有從賣方取得的資訊皆屬高度機密，應確保資料妥善管理，不得用於併購以外用途。
● 適當運用專家
盡職調查須仰賴多領域專業，若未能妥善任用專家，可能導致風險誤判或重要問題被忽略。
● 環境與ESG風險不可忽視
如土壤污染、非法勞動、企業社會責任等問題若被忽視，可能對後續營運造成重大打擊。
● 時程控管重要
調查過程冗長將延誤整體併購計畫，應設定明確時程與進度管理機制。
● 報告結果反映於合約中
將調查結果轉化為合約條款，如價格調整條款或補償機制（Earn-out），以避免未來產生爭議。
結論
盡職調查是併購成功與否的關鍵。若能全面性且有效率地執行調查，不僅可降低風險、正確評估企業價值，還可大幅提升談判優勢。尤其是在當今強調ESG與資訊安全的時代，更需重視這些新興風險，建立周全體制，才能順利實現併購與整合目標。
盡職調查是併購成功與否的關鍵。若能全面性且有效率地執行調查，不僅可降低風險、正確評估企業價值，還可大幅提升談判優勢。尤其是在當今強調ESG與資訊安全的時代，更需重視這些新興風險，建立周全體制，才能順利實現併購與整合目標。
